Hoàng Phi Hồng và Dì Thập Tam lấy bối cảnh cuối đời nhà Thanh, nước Trung Quốc lạc hậu bế quan tỏa cảng nhiều năm bị chiến thuyền phương Tây dùng đại pháo mở tung cánh cửa. Quyền sư Hoàng Phi Hồng trong thời tráng niên phải đối mặt với sự biến đổi to lớn của thời đại, cảm thấy vô cùng hoang mang. Dì Thập Tam vừa từ phương Tây trở về nước, càng mang đến cho Hoàng Phi Hồng nhiều tác động lớn. Dì Mười Ba giỏi văn chương Tây, quen sống Tây hóa, thậm chí còn học bắn súng, kiếm thuật phương Tây, những điều này không những khiến cho Hoàng Phi Hồng lĩnh hội cái mới, còn khiến các đồ đệ của ông mở rộng tầm mắt, bọn họ quyết tâm phải thích nghi với trào lưu, làm những thanh niên tiên tiến thời đại.